华中战场.侵华日军第11军司令部。
自6月22日德、苏战争开始，关东军进行特别演习后，日军大本营为对苏、对英美进行作战准备。
因为大本营曾考虑将11军的第4、第6师团以及33师团一部和第3、第13师团转用于其它战场，而收缩武汉的占领区，所以，在此之前一直没有给华中地区的日军下达新的作战任务。
从豫南会战结束后，华中地区的日军就一直处于休整之中，一直到8月底，中国派遣军总司令部才下达了允许11军越过作战线进攻长沙的命令。
由于这段时间日军上下变动很大，再加上这一年多来第11军的表现也让大本营很不满意，所以在进行第二次长沙会战之前，大本营对华中地区的日军指挥层进行了大换血。
原驻扎在上海的第13军司令官由藤田进换成了泽田茂，参谋长也换成了前田正实少将，麾下的第5师团的师团长也换成了松井太久郎中将，驻地为宁波，第22师团驻杭州，15师团和第116师团的师团长也全都换了。
除此之外，驻武汉的第第11军司令官也由园部和一郎换成了原陆军次官阿南惟几，参谋长为木下勇少将。
阿南惟几上任之后，当即按照大本营以及中国派遣军总司令部的命令，对第二次长沙会战进行精心准备。
在进行长沙作战的准备时，阿南惟几吸取了昭和14年9月向长沙地区进攻，因兵力分散而受挫的教训，确定这次进攻须增加兵力，使用齐头并进相互策应的作战方法寻找守军主力作战。
经过一番商讨之后，第11军终于确定了其作战计划，此次日军的作战目的是击溃当面第9战区部队的主力，以摧毁其抗战意志。
作战方针，于9月18日开始，击溃新墙河以南与汩水间的守军，突进至长乐街附近及汩水下游地区，作继续向南进攻的准备。
然后攻击汩水以南第9战区的第4军、第99军，突进至新市至以西之栗桥一线。
主力包围歼灭栗桥、新市以西直至湘江地区之守军，以第6、第16师团一部在平江城西南的蒲塘山区，击溃该地之防守部队。
同时，向汩水南岸进攻，预定进攻时间为9月23日左右，作战周期为一到两周。
另外，在部队集中之后期，以一部与海军支援部队协同，对常德方向进行佯动，以迷惑对方。
而且为牵制第9战区的兵力，在南昌地区之部队，应适时进行牵制性作战。
在兵力使用方面阿南惟几也进行了大规模的调整，决定增强前线部队的火力水平，给第3师团配属山炮兵4个大队，第4师团配属山炮兵1个大队、迫击炮1个大队，第6师团配属山炮兵两个大队、迫击炮1个大队，第40师团配属山炮兵1个大队。
此外，13师团步兵4个大队、山炮兵两个大队，由第26旅团长早渊四郎少将指挥，组成早渊支队。
第33师团留于南昌的步兵3个大队、山炮兵1个大队，由33步兵团